Max Payne 3將不會由1﹑2代的開發團隊Remedy(Max Payne1~2﹑Alan Wake)負責而是由開發過Sandbox遊戲「Bully」的Rockstar溫哥華工作室負責。同時為了顯出對本作的重視及確保質素,Rockstar更派出了倫敦﹑英格蘭以及開發過GTA4的多倫多工作室合作開發本作。儘管開發團隊不同,但Rockstar仍然不會偏離Remedy的方程式,而且玩家仍然可以在本作中看見醜惡的NYPD的明爭暗鬥。
2. 使用了Red Dead Redemption和GTA4中所採用過的NaturalMotion Euphoria技術,讓人物的動作顯得更加真實。AI的反應也大幅提升。
3. 前兩作中Max Payne的配音演員James McCaffrey將回歸本作。不同的是,這次不再只是擔任配音工作,更將兼顧扮演這一經典角色。就像Red Dead Redemption﹑Call of Duty: Black OPS,及Heavy Rain中那樣。動作捕捉、面部捕捉、配音全部由每個演員獨立完成。
4. 武器方面,使用了Red Dead Redemption的圓盤形選擇系統,允許一次攜帶三件武器。同時也支援使用雙手武器。